賣公司要繳哪些稅？老闆最常算錯的三件事

辛苦經營幾十年的公司，賣掉之後，真正落到口袋的有多少？

很多老闆只算了售價，沒有算到稅。賣公司的稅，很大一部分取決於公司「有沒有依公司法發行股票」：有發行，賣股票主要是繳 0.3% 的證券交易稅，再加上最低稅負制；沒有發行（不少中小企業屬於這種），獲利要併入個人綜合所得稅，最高稅率 40%。同一家公司，兩種情況的稅可能差到數百萬元以上。

這是整個交易裡最容易出錯、也最值得提早規劃的部分。以下三件事，是老闆最常算錯的地方。

第一件事：公司有沒有發行股票，稅差很多

依公司法發行股票的股份有限公司（實體股票經銀行簽證，或採無實體發行、登錄集保）：股東賣股票，屬於證券交易。

• 證券交易稅：成交價的 0.3%，由賣方負擔；私人之間直接買賣時，由買方在交割時代扣
• 證券交易所得稅目前停徵，但未上市櫃股票的交易所得，要計入最低稅負制的「基本所得額」：基本所得額扣除 750 萬元（2024 年度起，以申報戶計）後乘以 20%，算出基本稅額；如果比一般算出的綜所稅高，就要補繳差額

沒有發行股票、股票未經簽證的股份有限公司，或有限公司轉讓出資額：依財政部的見解，屬於「財產交易所得」。

• 賣價超過出資額的部分，併入當年度個人綜合所得稅，累進稅率最高 40%

不少中小企業從來沒有發行過股票。如果你的公司是這種情況，交易前又沒有規劃，同樣賣 5,000 萬元，稅可能多出好幾百萬元。這件事在決定要賣之前處理，和在簽約前才發現，結果會很不一樣。

要不要在交易前補辦股票發行，請和會計師一起評估成本與風險。為了節稅而臨時改變形式，國稅局可能依實質課稅原則檢視。

第二件事：公司裡有不動產，可能觸發房地合一稅

如果你直接或間接持有公司過半的股權（交易前一年內，任何一天超過 50% 就算），而且公司股權的價值有一半以上來自台灣的房屋土地，那麼即使只賣一部分股份，也會被當成買賣房地，改課房地合一稅（上市、上櫃、興櫃股票除外）。

稅率看股份持有多久：2 年以內 45%、2 到 5 年 35%、5 到 10 年 20%、超過 10 年 15%。做了幾十年的老闆，持股多半已超過十年，適用 15% 這一級；但這筆所得要另外申報，實際適用請和會計師確認。

老工廠最常碰到這一條：本業獲利普通，土地卻增值很多。買家看上的其實是你的地，這時候要賣股權還是賣資產、步驟怎麼安排，稅務結果可能差很遠。

第三件事：賣給親屬，可能被當成贈與

賣給二親等以內的親屬，例如子女、孫子女、兄弟姊妹、父母，法律上視同贈與，除非你能證明對方確實付了錢，而且這筆錢不是你借給他、也不是你作保幫他借來的。

被認定為贈與時，由你（賣方）繳贈與稅；沒在期限內申報，除了補稅，最高可處應納稅額 2 倍的罰鍰。賣價明顯低於市價，差額也算贈與。

很多「傳給下一代」的安排，其實是用買賣的形式處理，所以這條界線要先弄清楚。

如果不賣、直接傳給子女：留給子女繼承，遺產稅率是 10% 到 20%（先扣除 1,333 萬元免稅額與各項扣除額再計算）；生前贈與，每位贈與人每年有 244 萬元的免稅額，不論送給幾個人，合計就是 244 萬元，夫妻可以各自使用。傳承的稅和出售的稅是兩套不同的算法，最好放在同一張紙上比較過，再做決定。

什麼時候該開始規劃？

最好是在第一次想到「也許哪天要處理公司」的時候。上面每一件事，不論是股票發行的安排、股權與資產的結構設計，或是親屬間移轉的申報，都需要以「年」為單位的準備時間。等買家出現才處理，能選擇的做法已經少了一大半。

下一步

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依據：證券交易稅條例、所得基本稅額條例、所得稅法第 4 條之 4 與第 14 條之 4、遺產及贈與稅法第 5 條；財政部稅務入口網：轉讓出資額或未發行股票股份的所得、基本稅額的計算、房地合一：交易股權視同房地交易、贈與稅免稅額。金額與級距以 2025 至 2026 年度規定為準，每年可能依物價調整；本文為一般性說明，個案請洽會計師。