80 萬日圓賣掉公司，連帶保證卻沒解除：日本「ルシアン事件」的教訓

公司賣掉了，背在身上的連帶保證，是不是就跟著解除了？

不一定。日本的「ルシアン事件」裡，一家婚宴會館的經營者以 80 萬日圓把公司賣出，合約寫著買方會盡速處理連帶保證，結果交易兩年多後，保證人仍然是他。這起事件帶給台灣老闆的提醒很具體：合約裡只寫「買方應辦理連帶保證變更」，保障有限；比較穩當的寫法，是把銀行實際解除保證，列為交易完成的條件。

本站其他幾篇日本案例，談的多是日本做得好的地方。這一篇談日本出過的問題，因為台灣在中小企業接班這件事上，正走在日本當年走過的路上，同樣的坑，我們也可能踩到。

事情的經過

以下內容依據日本媒體的報導整理。

福島縣白河市有一家老字號的婚宴會館「鹿島ガーデンヴィラ」，由當地家族經營的 P&K Company（ピーアンドケーカンパニー）所擁有。公司至少從 2017 年那個會計年度（8 月底結算）起就連年虧損，2020 年起的疫情，又讓婚宴業雪上加霜。出售前，公司年營收約 5.5 億日圓，短期與長期負債合計超過 7 億日圓。

前社長沒有公開說明為什麼用這個價格出售，媒體採訪時，他只回了一句「我什麼都不知道」。不過，股權轉讓合約裡，買方承諾會盡速解除他的連帶保證、讓他不必再負擔公司的債務；當地媒體研判，這一條對他想必很有吸引力。

2021 年 10 月 28 日，公司全部 8,000 股以每股 100 日圓、合計 80 萬日圓，賣給橫濱的「ビービルド」公司。兩週後，同一位代表人與其他人另外成立了集團公司「ルシアンホールディングス」（以下稱ルシアン集團）。之後進入 P&K 擔任董事，或擔任「會計參與」（日本公司法裡，和董事一起編製財務報表的職務）的人，都和這家新公司有關。

接下來發生的事，依據當地媒體《政經東北》取得的存摺照片：

• 交易後第 11 天，公司先匯出 6,000 萬日圓，給擔任公司會計參與的一家稅務師事務所（日本稱「稅理士法人」）。
• 11 月下旬，以公司為受益人的壽險陸續解約，約 1.06 億日圓入帳；隔天，其中 1 億日圓被轉到另一個帳戶，四天後再各匯 3,000 萬日圓給那家稅務師事務所與ルシアン集團。
• 之後，公司對廠商的貨款開始延遲，據報員工薪資也出現遲發。
• 當地的白河信用金庫、東邦銀行、福島銀行，都拒絕把帳戶名義改為新的代表人。
• 直到 2024 年媒體報導時，公司借款的連帶保證人，仍然是前社長。

2023 年 11 月底，會館突然停止營業。

據多家日本媒體報導，ルシアン集團從 2021 年秋天起約兩年間，透過十多家仲介業者，在全國收購了約 30 到 40 家中小企業（各家報導從「約 30 家」「37 家」到「近 40 家」不等），被收購的多是沒有接班人、經營吃力的企業。集團代表人自 2023 年底起一度行蹤不明。受害企業組成了受害者自救會，向各地警方要求偵查。

另一位受害者，是一家西點店的經營者（媒體以 K 先生稱之）。他在 2023 年 4 月與ルシアン集團簽約：

「合約明明寫著（公司賣掉後）兩個月內就會換掉連帶保證人，結果過了一年多，我到現在還是連帶保證人。」

（補充說明：截至 2026 年 8 月，日本媒體仍報導相關人士沒有被逮捕，本文也查不到起訴或判決的紀錄。ルシアン集團的代表人在 2026 年 7 月接受日本媒體採訪時，表示將來要證明自己的清白。以上均依日本媒體報導整理，不代表任何司法認定。）

日本政府怎麼回應

日本其實早有制度：2020 年訂定《中小 M&A 指引》，2021 年建立 M&A 支援機構的登錄制度。ルシアン事件暴露了其中的漏洞，日本政府在 2024 年到 2025 年密集補強：

• 2024 年 8 月：中小企業廳公布《中小 M&A 指引》第 3 版，點出「說好要把經營者保證移轉給買方，卻遲遲不辦」的買方，要求仲介業者向賣方說明，在交易成立前先和提供保證的銀行商量，並對買方做信用調查，另發布宣導單〈請注意 M&A 相關的糾紛〉。金融廳也修正了銀行的監理準則，要求銀行在得知企業主要股東將變更時，向企業說明提高解除保證可能性的方法。
• 2024 年 10 月與 2025 年 1 月：中小企業廳先後要求共 21 家登錄的仲介業者改善，並首次撤銷一家業者的登錄。
• 2025 年 8 月：經濟產業省公布「中小 M&A 市場改革計畫」，其中一項，是讓「交易時解除經營者保證，或移轉給買方」成為業界的標準做法。

台灣目前沒有類似的登錄制度。日本的經驗也說明，再完整的制度都可能有漏洞，賣方最後能倚靠的，還是自己簽下的合約。

四個值得寫進合約的自保安排

一、把解除連帶保證，列為交割的前提條件。

台灣很多中小企業主，個人替公司的銀行借款作保。如果合約只寫「買方應於交割後幾個月內辦理連帶保證變更」，那只是一個承諾。買方不做，你只能去告他，而他可能已經沒有資產。

比較穩當的寫法是：銀行實際出具解除保證的文件，才算符合交割（或支付尾款）的條件；沒有解除，交易就不算完成。日本中小企業廳 2025 年提出的合約範本草案，要求買方在交割前，先取得銀行願意配合的意向表示，並約定交割後三個月內保證仍未解除時，賣方可以解約或買回股份。本文的建議比這個範本更嚴格，實際條款請和律師討論。

二、查清楚買方的資金從哪裡來。

簽約的公司和實際經營的集團不是同一家、集團在交易之後才成立、拿不出資金證明，這些都是警訊。如果買方打算「買到公司之後，再用公司自己的現金付錢」，等於是拿你公司的錢，來買你的公司。

三、留意交割後，公司帳上的現金流向。

只要你身上還有連帶保證，公司的現金就仍然和你有關。ルシアン事件裡，壽險解約金入帳後幾天內就被分批匯出。如果當初約定「交割後一定期間內，超過一定金額的非經常性資金移轉，必須通知賣方」，至少能及早察覺。

四、價格低到不合常理時，條款更要寫清楚。

用 80 萬日圓賣掉一家負債 7 億日圓的公司，賣方圖的是早日脫身，價錢多少已經不太重要；也正因如此，怎麼脫身，更要一條一條寫進合約。

台灣老闆可以怎麼看這件事

1. 在制度跟上之前，只能靠合約保護自己。 找一位站在你這一邊的律師和會計師，和找到買家同樣重要。
2. 不必因為這件事，就認為賣公司很危險。 在日本公開的案例裡，員工全數留任、七個人的工廠也找到買家的例子更多。結果好壞，往往取決於你有沒有把買方是誰、條款怎麼寫，當成整件事最重要的部分。

出售會破局的原因不只這一種，五個常見的破局原因可以一起看；想先了解買方有哪些類型，看誰會買你的公司。

---

資料來源：《政經東北》系列報導（2024 年 3 月號、2024 年 5 月號、2024 年 6 月號、2024 年 12 月）、Diamond Online（2024 年 9 月、2026 年 7 月、2026 年 8 月）、東洋經濟 Online（2024 年 7 月、2024 年 11 月、2025 年 1 月）、日刊現代（2026 年 5 月）、中小企業廳《中小 M&A 指引》第 3 版、中小企業廳檢討會資料（2025 年 10 月）、股權轉讓合約範本草案（同次會議）、金融廳監理準則修正（2024 年 8 月）。各家報導對受害家數的說法不一；本文查無起訴或判決的公開紀錄。本文為教育性質整理，非法律意見。