為什麼很多公司出售談不成？五個常見的破局原因與解法

明明有買家上門，談了半年，最後還是不了了之，問題出在哪裡？

公司出售談不成，其實很常見。美國退場規劃協會（Exit Planning Institute）引述的估計是：出來求售的中小企業，最後真正成交的只有兩到三成。依我們的觀察，最常見的破局原因是價格：賣方心裡的價格，和買方能驗證的價格對不上。其次是帳務經不起查，再來是拖得太久，拖到手上沒有籌碼。這三件事，多數都可以提早避免。

很多談不成的交易，問題在啟動之前就埋下了。把原因一項一項攤開，其實都有跡可循。

原因一：心理價和驗證價差太遠

老闆心裡的價格，混著三十年的心血、對員工的責任，還有「聽說隔壁廠賣了 8,000 萬」的傳聞。買方手上的價格，是報表能驗證的獲利，乘上市場的倍數。兩者差個三成很常見，差到一倍也不少見。

要縮小這個落差，最好在啟動之前，先取得一個中立的估值基準（估值怎麼算、匿名試算），讓期望先落地。心理價高於市場價並沒有錯，重要的是知道差距在哪裡，再決定要調整期望，還是花兩年把公司養到那個價錢。

原因二：帳和說法對不上

談判桌上說一年賺 800 萬，盡職調查一查，報表上只有 300 萬，「其他都沒入帳」。就算你說的是實話，買方也沒辦法為無法驗證的數字付錢。更麻煩的是，從那一刻起，他會懷疑你說的每一句話。信任一旦破裂，交易通常也就走不下去了。

比較好的做法，是提早讓真實的獲利進入報表，這也是準備清單把它列為第一件事的原因。短期內會多繳一點稅；但報表上每多一塊錢的獲利，成交時是乘上倍數算進價格裡的，這筆帳通常划算。

原因三：拖到沒有籌碼才啟動

這是最令人遺憾的一種。公司還好的時候想「再看看」，直到獲利下滑、身體出狀況、大客戶流失，才急著找買家。買方看得出你急，價格就被大幅壓低；更多時候是根本沒人接，最後只能收掉。日本有很多公司還在賺錢就收掉了，原因之一也是接班一拖再拖（日本的「黑字廢業」）。

想避開這種處境，可以把「了解選項」和「決定出售」分開。前者現在就能做，完全保密，也不需要承諾任何事；後者等你想清楚再說。先把流程與時程弄懂，時間就會站在你這邊。

原因四：只跟一個買家談

只有一個買家的談判，主動權多半在對方手上。他知道你沒有別的選擇，每一輪都往下修；你不清楚市場行情，連這個價格合不合理都無從判斷。

所以，先了解不同買方的出價邏輯：同業、上下游、投資方、專業經理人、外國企業，同一家公司可能有好幾種價格。就算最後只跟一家深談，知道還有別的路，本身就是籌碼。

原因五：價格以外的條件談崩

價格談好了，卻卡在其他地方：老闆要留任多久？員工是否全部留下？廠房的租金誰付？分期價金的條件是什麼？這些「後面再談」的事，常常比價格更牽動情緒，尤其是員工的安排，往往是台灣老闆最在意的一條（員工怎麼辦）。

這些條件，最好在意向書階段就攤開來談，不要留到簽約前。你在乎的事，例如員工留任、品牌延續，愈早說出來，愈有機會變成交易條件；拖到最後，反而容易變成破局的引信。

最後

這五種破局，追根究柢都和準備有關：買方凡事要驗證，賣方的資料和期望如果還沒準備好，交易就容易卡住。把準備做在前面，多數的破局原因，在你啟動之前就會先消失。

還不確定自己走到哪一步？線上講座可以匿名提問；也可以先花三分鐘，看看自己的數字。

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美國業界的估計引自 Exit Planning Institute，該機構未列出原始研究的名稱，僅供參考；台灣目前沒有公開的同類統計。